赵王迁再也不能安心地玩了，赶忙打发人上代郡[在山西省东北部和河北省蔚县附近的地方]去把大将李牧调返来。李牧留下十几万人把守北边，把其余的精兵都带到邯郸来。他先去拜见赵王迁，对他说：“秦国一连气打了几次胜仗，声势浩大，一时不轻易打退他们。这回打仗更不能按一定的死端正。要是大王能够许可我看事行事，我才敢遵命。”赵王迁见他说话的时候，从眼睛里头收回一道光芒，像是照透了赵王的心思似的。他就在这光芒底下连连摇头，全都答应了他。赵王问他：“你带来的兵马够吗？”李牧回答说：“冲锋陷阵是不够的，守城还行。”赵王迁说：“这儿另有十万兵马，我叫赵葱、颜聚，每人带领五万，听将军指挥吧。”

李牧出来，事先就安排阵地，守住肥类[在山西省昔阳县东]。宰牛、宰羊，慰劳将士，叫他们比武射箭，就是不许他们出去打仗。将士们自打头道地请求去杀敌人，李牧老拿好话安慰他们，始终不许他们出去。

桓齮见李牧死守着阵地，不出来打，反倒着起急来了。他说：“早先廉颇抵抗王龁就用这个法子。这么看来，李牧成为第二个廉颇了。”他就分出一半兵马，去攻打甘泉市[在邯郸东北250里的地方]。

赵葱得了这个新闻，跑来请李牧去救。李牧挺沉着地说：“他们去攻打甘泉市，咱们就去救，正上了他们的套儿。可是他们既然分了一半兵马出去，这儿就削减了兵力。咱们不如去打他们的大营。”

他就把赵国的军队分成三路，半夜三更突然之间之间之间冲了已往。秦国兵营里的将士们空等了好些日子，万没想到赵国的兵马突然之间之间之间会来这一手。大伙儿慌得手忙脚乱，大败而逃。死了十几个将士，伤耗了好几万士兵。败兵跑到甘泉市向桓齮报告。桓齮心里一急，赶紧带着大军，离开了甘泉市，跑了返来，不料正闯到李牧安排好啦的埋伏里。桓齮抵御不住，死伤了不少人马，好轻易才冲出了阵地，跑回咸阳去了。

赵国打了胜仗，赵王迁把李牧当做赵国的白起，也封他为武安君。秦王政气得鼻子眼冒烟，革去桓齮的官职，罚他去做平民。接着又吩咐大将王翦和杨端和带着大军，分头再去攻打赵国。又叫内史腾发兵十万上韩国去办理交割的事儿。韩王安只好把全国的地图和户口册子献了出来，自己当了秦国的臣下。秦王把韩国改为颍川郡[公元前230年，秦王政17年）。韩国第一个亡了。

王翦到了灰泉山，不能再往前进。一眼望去，全是武安君李牧的营寨，接连不断的，足有好几十里地的连营，像是铜墙铁壁，秦国人想钻也别打算钻出来。小范围的比武是有的，可是都占不了便宜。王翦只好打发人去报告。秦王政叫尉缭的门生王敖上王翦的营里去想办法。

王敖见了王翦对他说：“李牧是北方名将。他一贯守着北方，打败过东胡，收服了林胡，消灭过匈奴十几万人，轰走了单于[匈奴王；单chan二声]，吓得匈奴这十几年来不敢挨近赵国的边界走。咱们凭这点兵力，说真的，只能在中原跑跑。要想打败匈奴，还谈不到。将军您呐，请您别过意，也未见得比单于强。怎么敌得过李牧呐？我想将军不如先跟他通通信，叫两国的使者能够彼此来往，商量商量媾和的事。这么着，我就有办法了。”王翦听了他的话，就打发使者上赵国的兵营里去提议媾和。李牧也派人去接头。王翦拢住了李牧，就这么有时候谈谈，有时候打打，把战争拖下去了。

王敖又去见赵国的相国小狗(pup)子郭开，对他说：“听说李牧跟王翦私自媾和。他跟王翦说停当了：赵国灭了过后，请秦王封李牧为代王。我说这就不对了。秦王要封代王，也应当封您呐！哪儿有李牧的份呐？您得赶紧劝赵王另外派人去替换李牧。咱们有这份友谊，我才先来通知您。”郭开谢了王敖的美意，赶紧在赵王迁跟前透露了这个情报。君王的疑心病是没法治的。他把赵葱升为大将，叫他去代替李牧。李牧叹息着说：“唉，我一贯替乐毅、廉颇伤心，想不到明天也轮到我身上来了。”他连夜换了便衣，打算逃到魏国去。郭开和赵葱还不能放过他，就派武士四处搜查。李牧闷闷不乐，躲在一个客店里借酒消愁，喝得跟死人一样。他这一醉，从此再也醒不了啦。一颗宝贵的头颅就给赵葱手下的暴徒割去了。赵王迁只叫赵葱去替换李牧，可没叫他去害死他。现在郭开和赵葱把他弄死了，不用说在赵王跟前没法交代。再说赵葱也压不住李牧军队里的士兵。他们可有办法：赵葱冒充发了虎威，他下命令搜查暗杀李牧的凶手，还嚷嚷着要重重地惩办。凶手闻风而逃，早跑到大营里向赵葱领赏去了，闹到最后，说是没拿住凶手，也就算了。

赵葱当了大将，颜聚当了副将。他们哪儿管得住李牧带来的队伍呐？代郡的士兵知道了李牧的屈死和搜查凶手的把戏，当夜就爬山越岭地跑了一大半。赵葱没法管，只好收集自己的兵马，重新整编队伍。队伍还没排定，王翦和杨端和的大队人马两路夹攻，冲过来，事先就把赵葱杀了。颜聚比较有点能耐，带着自己的兵马，赶紧退到邯郸，预备死守。

秦王政亲自带着三万精兵帮助王翦来攻打邯郸。邯郸人像是给黄鼠狼(wolf)(weasel)吓乱了的鸡，连蹦带跳，满处叫唤，谁也没敢希望另有活命。赵王迁不敢言语，就会流眼泪。小狗子郭开外面上装出镇静的样子，心里头非常得意。眼瞧着就要得到秦王的称赞了。他要做多大的官就做多大的官，要发多大的财就发多大的财。这一会儿差点笑出声儿来。他劝赵王迁投降，赵王迁亲自上秦王的兵营里去。赵王迁的哥哥公子嘉和颜聚带了随从的几千人杀出北门，逃到代城，预备规复赵国。秦王政带领着军队进了邯郸，改赵国为秦国的巨鹿郡，拜郭开为上卿，把赵王迁送到别的地方去住。到了这时候，赵王迁才知道郭开是个叛徒。他叹息着说：“要是李牧还在，我也不会当俘虏了。”他自叹自怨地得了病，没有几天工夫就死了。

赵王死了，郭开当了秦国的上卿。赵国的人哪个能像他那么阔气呀！他把积攒在家里的金子装了好几十车，预备全带到咸阳去。这一辈子可够花的了。郭开挺得意。一路上称赞着自己有见地。在这种兵荒马乱的年月，管他国家不国家呐！真的，要是良心不黑，脸皮不厚，不是早已做了秦国的俘虏了吗？哪儿还能带着几十车的金子上秦国去当上卿呐？他正在摇头晃脑，浑身全是舒服安闲的时候，迎头碰见了李牧的一班门客。金子全给抢了去倒也罢了，连小狗子的狗头也给他们砍了去了。

颜聚带着一队兵马和公子嘉到了代城，知道赵王迁已经死了，他们就公推公子嘉为代王，也就是赵王，祭奠了李牧，表扬了他的功劳。代城人都归附代王嘉。代王嘉一心要规复赵国，他打发人上燕国去联络，共同抵抗秦国。